บทบาทและหน้าที่ของผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 บัญญัติขึ้นเพื่อพัฒนาและกำกับดูแลตลาดทุนทั้งระบบให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพในการระดมทุนโดยจัดระบบการกำกับดูแลสถาบันและธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์  และการระดมทุนในตลาดทุนให้มีความชัดเจน เป็นเอกภาพและดำเนินไปอย่างมีระเบียบโดยอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกันระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ภายใต้หลักการดังกล่าวส่วนหนึ่งของบทบัญญัติในพระราชบัญญัติฉบับนี้ได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ของผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในการรายงานการถือหลักทรัพย์และระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการที่ตนเองเป็นผู้บริหารไว้ในบางกรณีอย่างไรก็ดี หลังจากพระราชบัญญัติฉบับนี้มีผลใช้บังคับตั้งแต่ปี 2535 เป็นต้นมาได้มีผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์กระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเข้าข่ายเป็นความผิดตามที่กล่าวโดยรู้เท่าไม่ถึงการณ์หรือมิได้คำนึงถึงข้อกำหนดของกฎหมายดังกล่าวซึ่งจะขอยกขึ้นกล่าวในบางกรณี ดังนี้

1. การรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทดังกล่าวของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.กล่าวคือ
1.1 ในกรณีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก ให้รายงานโดยใช้แบบ 59-1 ภายใน 30วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก หรือวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหาร
1.2 ในกรณีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งต่อๆ ไป ให้รายงานโดยใช้แบบ 59-2 ภายใน 3วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ไม่ว่าจะมีมูลค่าหรือจำนวนเท่าใด ยกเว้นการได้มาโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมหรือการใช้สิทธิซื้อหุ้นหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือการได้มาโดยทางมรดก

ทั้งนี้ หากผู้บริหารฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา 59หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.โดยอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯก็จะต้องโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาทและปรับอีกไม่เกินวันละหนึ่งหมื่นบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง ดังนั้น  ในกรณีที่ผู้บริหารดังกล่าวพบหรือปรากฏภายหลังว่าตนมิได้รายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวให้สำนักงานทราบไม่ว่าจะเกิดจากสาเหตุใดๆก็ควรรีบรายงานให้สำนักงานทราบโดยพลัน เพราะหากปล่อยเวลาเนิ่นนานออกไปค่าปรับก็จะทวีสูงขึ้นตามระยะเวลาที่ยังมิได้รายงานให้ถูกต้อง ทั้งนี้เนื่องจากกฎหมายกำหนดโทษปรับเป็นรายวันจนกว่าจะรายงานต่อสำนักงานให้ถูกต้องนั่นเอง

2.การซื้อขายหลักทรัพย์โดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนตามมาตรา241
ผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนโดยตำแหน่งหรือฐานะของตนย่อมอยู่ในฐานะได้เปรียบบุคคลภายนอกในการล่วงรู้ข้อเท็จจริงต่างๆซึ่งอาจพิจารณาได้ว่าเป็นข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้บริหารอยู่หรือเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทแห่งอื่นที่บริษัทตนเข้าไปมีธุรกรรมเกี่ยวข้องด้วยผู้บริหารซึ่งได้ล่วงรู้ข้อเท็จจริงดังที่กล่าวมาแล้วนั้นจึงควรใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเพื่อมิให้เป็นไปในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบบุคคลภายนอกอันจะเข้าข่ายเป็นความผิดตามมาตรา241 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ โดยควรระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้ก่อนจนกว่าจะเป็นที่ชัดเจนว่าข้อเท็จจริงที่ตนได้ล่วงรู้มานั้นไม่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของ
หลักทรัพย์ดังกล่าว หรือ ข้อเท็จจริงนั้นได้ถูกเปิดเผยต่อประชาชนแล้ว ทั้งนี้ข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์โดยทั่วไปมักจะเป็นข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นอันเนื่องจากการดำเนินกิจการเป็นหลัก อาทิเช่นข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขยายการดำเนินกิจการ ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการเพิ่มทุนข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการพัฒนาที่สำคัญเกี่ยวกับวัตถุดิบ เทคโนโลยีและผลิตภัณฑ์ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญของวัตถุดิบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับผลประกอบการที่มีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการประกาศจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล เป็นต้นอย่างไรก็ดีอาจมีข้อเท็จจริงบางประเภทซึ่งแม้จะมิได้เกิดจากการดำเนินกิจการโดยตรงแต่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินกิจการหรือผลประกอบการของบริษัทก็อาจพิจารณาได้ว่าเป็นข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งหรือหลายหลักทรัพย์ซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นๆ มีความเกี่ยวข้องกันทางธุรกิจโดยข้อเท็จจริงดังกล่าวอาจมีที่มาจากบริษัทอื่นซึ่งมิใช่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ก็ได้เช่น ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการร่วมทุนหรือควบกิจการเข้าด้วยกัน หรือข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการครอบงำกิจการ เป็นต้น